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方針と基本的な考え方

ステークホルダーの信頼を確保し、持続的に企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつと認識しています。
当社は、激しい経営環境の変化に迅速に対応し、企業価値を向上させ成長するため、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、かつ、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

主な項目	内容
組織形態	監査等委員会設置会社
取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数／任期	9名／1年
監査等委員である取締役の人数／任期	4名／2年
社外取締役の人数	6名
任意の委員会	指名・報酬委員会
独立役員に指定されている社外取締役の人数	6名
監査法人	有限責任あずさ監査法人

コーポレート・ガバナンス強化の取り組み

1986年	大阪証券取引所第二部上場
2007年	取締役任期の短縮（2年→1年）取締役・監査役への退職慰労金制度の廃止
2013年	東京証券取引所第二部移行
2015年	取締役会の監督機能強化（社外取締役1名の選任）
2016年	社外取締役を1名から2名へ増員（うち、1名は女性）
2017年	取締役会の実効性評価の実施
2018年	東京証券取引所第一部指定譲渡制限付株式報酬制度の導入多様性の強化として女性社外役員の増員（1名→2名）
2020年	監査等委員会設置会社への移行指名・報酬委員会の設置独立社外取締役を1名増員（4名→5名、社外取締役比率 38.5％）
2022年	東京証券取引所プライム市場へ移行
2023年	女性社外取締役を増員（2名→3名）社外取締役を増員（5名→6名）

取締役会

取締役（監査等委員である取締役を除く）9名、監査等委員である取締役4名の取締役13名（うち社外取締役6名）で構成しています。月1回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定、業務執行状況の報告および監督を行っています。また、さらなる意思決定・業務執行の迅速化のため、業務執行決定権限の一部を取締役に委任しています。

取締役スキルセット
氏名	企業経営・経営企画	国際的経験	営業・マーケティング	商品企画・生産開発・新規事業	リスクマネジメント・法務	財務・会計	IT/DX	サステナビリティ・ESG	人事・人材開発
市川典男	◯	◯	◯	◯			◯
宮越芳彦	◯	◯	◯
造田英治	◯	◯		◯	◯	◯	◯	◯
大上純	◯		◯	◯
山根博志	◯			◯
岡本茂久	◯	◯			◯	◯		◯	◯
伊住弘美	◯		◯					◯
戸田奨	◯	◯	◯	◯		◯	◯		◯
金井宏彰	◯	◯	◯	◯				◯
上原正義（監査等委員）			◯	◯					◯
塩野香苗（監査等委員）	◯					◯
宇都宮一志（監査等委員）					◯
西村智子（監査等委員）	◯					◯

経営会議

週1回開催し、取締役会が決定した経営の基本方針に基づく執行方針に関する事項、業務執行取締役への委任事項などの審議・決定を行っています。

監査等委員会

監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成しています。月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告などを行い、経営に対する監視の強化に努めています。

指名・報酬委員会

取締役等の指名および報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しています。
本委員会は取締役である委員4名で構成しており、その過半数を独立社外取締役とし、かつ委員長は独立社外取締役である委員の中から選定し独立性を確保しています。
本委員会では、取締役会の構成ならびに取締役の選任と解任、報酬、後継者計画等について、取締役会の委任に基づき、原案の作成と審議、決定、取締役会への答申を行う役割を担っています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性に関する評価を年1回行っており、今回は各役員の自己評価に基づく集計結果を取締役会に報告するとともに、今後の取り組みについて審議を行いました。その概要は以下のとおりです。

現在の取締役会の構成については、現時点では最適な構成であるものの、将来的には取締役総数や社内・社外取締役の比率などについて、さらなる検討を行い、より最適な取締役会の構成について検討を行う必要があることについて確認されました。

また、運営面については、発言・意見交換しやすい雰囲気がある一方で、項目が多い時には審議時間の不足を感じる部分もあり、審議の際の時間配分については最適な運営方法を今後も検討する必要があるという結果となりました。

取締役会の議題としては、事前に各本部から中長期的な課題について報告を行ったうえで、取締役会において十分に審議を行ったうえで中期経営計画の内容を策定しました。一方で、SDGsへの対応や新規事業、主力商品の競合対策などの中長期の課題については継続的な議論が必要であることが確認されました。

社外取締役の取締役会出席状況

社外取締役
氏名	重要な兼職の状況	2025年度　取締役会出席状況
伊住弘美	株式会社ミリエーム相談役	取締役会14回中13回に出席
戸田奨	シヤチハタ株式会社取締役	取締役会14回のすべてに出席
金井宏彰	金井ホールディングス株式会社代表取締役トクセンUSA 取締役会長	取締役就任後開催の取締役会 10回中9回に出席

社外取締役（監査等委員）
氏名	重要な兼職の状況	2025年度　取締役会・監査等委員会（監査役会）出席状況
塩野香苗	税理士	取締役会14回のすべてに出席監査等委員会13回のすべてに出席
宇都宮一志	弁護士	取締役会14回のすべてに出席監査等委員会13回のすべてに出席
西村智子	公認会計士税理士株式会社リニカル社外取締役	取締役会14回のすべてに出席監査等委員会13回のすべてに出席