コーポレート・
ガバナンス

基本的な考え方・方針

象印マホービングループは、全てのステークホルダーの皆様からの信頼を基盤に、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。この実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための体制構築に取り組んでいます。

経営の機動力向上

企業体質の強化と経営効率の最適化を図り、迅速な意思決定体制を維持します。

監督と執行の分離・強化

監査・統制機能を不断に強化し、経営の健全性と透明性を確保します。

対話と共創

ステークホルダーとの適切な協働を通じて、社会に必要とされる「暮らしをつくる」企業としての責任を果たし、コーポレート・ガバナンスの質を継続的に高めていきます。

体制

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制の概要

主要会議体の構成メンバーと
出席回数および取締役スキルセット
（2025年2月19日現在）

取締役会の概要

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）10名、監査等委員である取締役4名の取締役14名（うち6名を社外取締役）で構成しており、原則として月1回開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針および中長期的経営戦略など経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務執行状況の報告および監督を行っています。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任するとともに、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行い、業務執行と監督機能の分離をより推進し、さらなる意思決定および業務執行の迅速化を図っています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性に関する評価を年1回行っています。今回は各役員の自己評価に基づく集計結果を取締役会に報告するとともに、今後の取り組みについて審議を行いました。その概要は以下のとおりです。
現在の取締役会の構成については、現時点では最適な構成であるものの、将来的には取締役総数や社内・社外取締役の比率、男女比率などについて、さらなる検討を行い、より最適な取締役会の構成について検討を行う必要があることについて確認されました。また、運営面については、発言・質問しやすい環境が整えられており、審議時間も十分に確保されているとの結果となりました。
取締役会の議題としては、前回の評価で必要とされた事業ポートフォリオの見直しに関する議論が行われた一方で、次期中期経営計画の策定や中長期的な経営課題や企業価値向上に向けた継続的な議論が必要であることが確認されました。

経営会議の概要

経営会議を原則として週1回開催しており、執行役員のうち社長および各本部長を中心に構成し、取締役会が決定した経営の基本方針に基づく執行方針に関する事項、業務執行取締役への委任事項やその他の重要事項について審議・決定を行い、迅速な経営活動を推進しています。

監査等委員会の概要

監査等委員会は4名（うち3名を社外取締役）で構成しています。また、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っています。監査等委員会は原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要な会議にも出席し、監査等委員会等を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めています。また、内部監査部門から報告を受けるとともに必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っています。

指名・報酬委員会の概要

取締役等の指名および報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しています。本委員会は取締役である委員4名で構成しており、その過半数を独立社外取締役とし、かつ委員長は独立社外取締役である委員の中から選定し独立性を確保しています。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役会の構成について、取締役・執行役員の選解任に関する事項、スキルマトリックス案の再検討、後継者計画の策定および運用に関する事項およびKPIも含めた取締役の報酬に関する事項について審議し、答申しています。

最高経営責任者等の後継者計画

代表取締役社長執行役員の後継者計画に関しては、指名・報酬委員会にて、あるべき社長執行役員像の策定と後継者育成の全体計画の作成、審議、決定を行っています。また後継者候補の選定ならびに個別育成計画の審議、決定も行っています。

社外取締役に関する概要

社外取締役は専門的な知見や幅広い経験を生かした客観的、中立的な立場からの監督、監査や必要に応じて助言を行うことにより、当社の企業統治の実効性や企業価値の向上を図る機能および役割を担っています。そのため、年齢、性別、国籍等に関係なく、人格および識見を考慮した上で、法律、税務、財務、会計等に関する専門的な知見、幅広い経験や他社での経営経験を有するとともに、客観的、中立的な視点から役割・責務を果たすことができる人材を基本とし、知識・経験・能力のバランスや多様性などについても考慮した上で選任することとしています。また、東京証券取引所の独立性基準およびその基準を参考に当社が定めた独立性判断基準に従い、社外取締役の選任を行っています。戸田奨氏はシヤチハタ株式会社の取締役であり、同社との間には取引関係があります。ただし、その取引額は当社の連結売上高の0.01%未満、かつ同社の売上高の0.01%未満であり、同氏の独立性に影響を与える取引ではありません。その他、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任理由および活動状況

役員報酬について

1.取締役の報酬に関する構成等

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬等は基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しています。社外取締役および監査等委員である取締役の報酬等は基本報酬のみで構成しており、業績連動報酬としての金銭報酬および譲渡制限付株式報酬は導入していません。また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議を経て決定しています。
基本報酬については、毎月一定の額を支払う固定金銭報酬とし、その責任割合により役職ごとに報酬等の額を定めた社内規定に基づき報酬額を決定しています。
業績連動報酬のうち金銭報酬については、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、業績の向上を目標に、単年度の業績に基づくインセンティブとして位置付けています。
譲渡制限付株式報酬については、事業年度ごとに数年後の企業価値の向上を目指して付与するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
なお、報酬決定の方針、決定手続き等については、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議し、その答申を受けた取締役会において決定する体制としています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

2.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

報酬の種類別の支給割合は、原則として役職に関わらず同じとし、他社水準や各種報酬等の位置付け等も考慮した上で設定することとしています。なお、指名・報酬委員会にて、株主の皆様との一層の価値共有を進めるために譲渡制限付株式報酬の割合を高めることが答申され、取締役会にて2021年11月期から改訂をしました。これにより業績に伴い割合は変動しますが、取締役の報酬は基本報酬（固定金銭報酬）約60％、業績連動報酬としての金銭報酬約30％、譲渡制限付株式報酬約10％を基準に支給割合を決定しています。

3.業績連動報酬に係る指標の目標および実績、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬のうち、金銭報酬の原資については、利益の向上がより直接的に反映されるよう、各事業年度における連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出しています。
なお、特別利益で配当原資に組み入れないもの（期間利益として妥当でないもの）については、業績連動報酬の原資から除外し、特別損失で経営責任のあるものについては、業績連動報酬の原資に勘案しています。
譲渡制限付株式報酬の原資についても、企業価値の向上を図るうえで業績の向上を一つの目標と位置付け、各事業年度における連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、金銭報酬と同様に特別損益を勘案したうえで、中期経営計画「BEYOND」の中長期目標「売上高」、「営業利益」、「ROE」、「CO₂排出量」、「女性管理職比率」の達成度を乗じて決定しています。そのうえで役職ごとに定められた算定基準に基づき付与株式数を定め、付与しています。決定手続については、取締役会で定めた内規に基づき、取締役会の決議に先立ち、内規に基づき算出される各年度の具体的報酬について、指名・報酬委員会への諮問を行い、その答申内容を踏まえたうえで取締役会において決定しています。

4.役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

2020年2月19日開催の第75期定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額450百万円以内（うち社外取締役分について年額80百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいています。なお、決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名（うち社外取締役は3名）、監査等委員である取締役は3名です。また、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬の総額については、上記報酬額とは別枠にて年額80百万円以内と決議いただいています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

株式の保有状況

①投資家b式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動または株式に係わる配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は重要取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場面において有益かつ重要と判断する上場株式を、限定的かつ戦略的に保有することとしています。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めることとしています。
定期的な見直しについては、取締役会で毎年、政策保有している上場株式について、取引の経済合理性・保有の必要性を適宜検証し、当社の企業価値向上に資するか否かを判断いたします。
当社は、政策保有株式にかかる議決権の行使について、各議案の内容を精査し、当社および保有先の企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断しています。